将战有五十余合不分胜负。黄忠耐不住了，推马上前道，“魏延少歇，待我来战他！”说罢挥大刀向张任砍去。魏延拨马返回。张任毫无惧色，带马躲过黄忠的大刀，挺枪便刺，两人战有二十余合，黄忠越战越勇，张任有些力不从心，拨马返回，黄忠紧随其后，快到寨门时，被寨内的弓箭手一阵乱箭射回。此时刘备已挥军杀来，不及到寨前，寨内万箭齐发，士兵中箭无数，又都纷纷退了回去。刘备连冲锋几次，都被寨内乱箭射回，刘备见状收兵后退。
张任见刘备军退，挥军杀出营寨，幸得有黄忠断后，才挡住张任的追杀。刘备军退十里地安营扎寨，多设岗哨，以防张任偷营。
晚上，刘备聚众将商议。法正道，“主公，我们从正面进攻很难突破张任的营寨，不如……”