二次西征声势浩大。
复兴军方面，仅生力军就有五万人，其中左七军两万名、右二军一万名，另有两万太平军精锐扈从。
加上已在武汉坚持已久的北殿部队三万人、复兴军五千人，复兴军共投入了近九万人马。
为组织此次战役，吴捷准备已久，对湖南、湖北志在必得。
再看清军，主力为曾国藩、胡林翼的湘军，共有水陆军五万余人，加上军夫可得七八万人。再有，就是两湖的绿营、荆州将军绵洵的八旗，合计不超过四万人。
此为敌军主力，大概有十万人。两湖各地的地主团练，估计不下十万。但他们只能划地自守，战斗力很一般，于战局无足轻重。
这一次，吴捷倾国出动，做好了决战的准备。以复兴军现有的实力，打败敌军、占据两湖并不难。
关键在于，要最大限度地歼灭湘军有生力量，尤其要大量俘虏、击毙湘军大佬，使湘军失去重建的可能。
5月13日，吴捷率领司令部抵达黄州，在此召集众将，召开前线军事会议，部署下步行动。
出席会议的人有北路军统领罗大纲、中路军统领史潘西、南路军统领冯桂芳、武昌太平军韦俊的代表古隆贤。
古隆贤资格很老。太平军金田起义前，在大地主韦昌辉家中打造兵器。古隆贤时为铁匠，被韦昌辉请来造兵器。韦昌辉见古隆贤生得虎背熊腰，甚为精干，邀请他加入拜上帝会。
古隆贤欣然入会，成为韦昌辉的亲信。历史上，古隆贤命运多舛。他先是追随韦昌辉，韦昌辉死后，又追随韦俊。韦俊被迫隆清，古隆贤留在太平军中，转投李秀成麾下。
后来，李秀成厚此薄彼，把古隆贤派在皖南与鲍超的霆军周旋，让李世贤等亲信在苏浙享福。古隆贤打不过鲍超，被迫降清，从此归老山林，以绿营参将之职善终。
会议开始，吴捷作开场白，说道：“今天召集大家开会，很不容易，也很难得。首先，请司令部作战处长高翔为大家介绍当前敌我态势。”
高翔是江苏镇江人，原是个年轻的生员。左七军驻防镇江时，高翔加入左七军，表现出卓越的军事才能，引起吴捷重视。
他曾在九江陆军大学深造，受过参谋业务训练，是个不可多得的参谋人才。执委会军事部作战处长虽然官阶不高，实则至关重要，战时打仗时尤为明显。
高翔清了清嗓子，向大家介绍起当前军情态势：
一、敌情方面。
湘军在武汉前线约有四万人。
其中，汉口方面大约有三千人，汉阳方向大约有五千人。
汉阳、治口都位于长江以北，与武昌隔江相望。由于湘军水师没有制江权，湘军陆师不愿陈兵江北，只派出了不到一万兵力围攻汉阳、汉口。
武昌方面约有三万余人，在前线约有两万人，负责攻打武昌省城；其余一万余人散布在咸宁、嘉鱼、蒲圻、金口等外围城池，负责保障粮道，确保后路安全。
武汉前线共有四万余名湘军，都是曾国藩、胡林翼的嫡系部队。
另外，荆州至宜昌一带有一万五千余名湘军，由刘长佑统领，负责追击石达开的太平军。这一路湘军，渊源于江忠源的楚勇，实力不容小觑。
湖南株洲、浏阳、湘潭、长沙一带有一万余名湘军，由刘松山率领，负责守卫湘省，防止复兴军从赣西方向突入湖南。这一路湘军，渊源于王錱的老湘营，军纪严明，战斗力相当强悍。
清朝正规军方面，两湖的绿营、荆州八旗约有人马四万人，战斗力很一般，无需多虑。
大敌当前，湖广总督官文、湖北巡抚胡林翼、江西巡抚曾国藩、荆州将军绵洵、湖南巡抚骆秉章等满清大员空前团结起来。
之前，曾国藩借口母丧，回家守制。现在局势糜烂至此，官绅一再呼吁曾国藩带孝出山。在咸丰帝的严词诘责下，曾国藩不得不来到前线，指挥湘军对抗复兴军。
相较于曾国藩，清廷中枢更欣赏胡林翼，有意扶植胡林翼作湘军领袖。湖广总督官文也更喜欢胡林翼，对胡林翼言听计从。
但胡林翼自知自己威望、毅力、人脉都不如曾国藩，极力支持曾国藩。在胡林翼的强烈恳求下，朝廷公开下诏，要曾国藩统一指挥武昌前线战事。
曾国藩老奸巨猾，知道复兴军实力强大，不想留在武昌死磕复兴军。可他又不敢公开违抗朝廷诣令，只得在武昌外围城池布置了重兵，确保后路安全。
朝廷非常关心武昌城的得失，一再强令曾国藩反攻武昌。
湘军在武昌城下师老兵疲，复兴军又大兵压境，湘军有逃跑的迹象，已开始从湖南后方招募新兵，填充武昌外围城池，为撤退预作准备。
综上情报，作战处认为，湘军把重心放在了武昌上，妄图先攻武昌，再攻汉阳、汉口。但湘军上至曾国藩、下至普通营官，对战局并不乐观，抱有时刻逃跑的想法。
二、我情方面。
武汉守军方面，半年前，五千复兴军增援武昌，帮助韦俊的三万北殿部队守住武昌。
来自九江的粮草、弹药源源不断地送往武昌，使守军立于不败之地。